Stjórnarhættir

Stjórnarháttayfirlýsing Arion banka hf. fyrir árið 2015

Góðir stjórnarhættir stuðla að opnum og traustum samskiptum stjórnar, hluthafa, viðskiptavina og annarra hagsmunaaðila, s.s. starfsmanna bankans og almennings. Stjórnarhættir bankans leggja ennfremur grunninn að ábyrgri stjórnun og ákvarðanatöku, með það að markmiði að skapa varanleg verðmæti. Stjórn bankans leggur ríka áherslu á góða stjórnarhætti og endurmetur stjórnarhætti sína árlega með tilliti til viðurkenndra leiðbeininga um stjórnarhætti.

Stjórnarháttayfirlýsing Arion banka hf. (Arion banki eða bankinn) byggist á lögum og reglum og viðurkenndum leiðbeiningum sem í gildi eru á þeim tíma sem ársreikningur bankans er staðfestur af stjórn.

Stjórnarháttayfirlýsing Arion banka

Fyrirmyndarfyrirtæki í góðum stjórnarháttum

Arion banki hlaut í desember 2015 viðurkenningu sem fyrirmyndarfyrirtæki í góðum stjórnarháttum. Viðskiptaráð Íslands, Samtök atvinnulífsins, Nasdaq Ísland hf. og Rannsóknarmiðstöð um stjórnarhætti við Háskóla Íslands hafa undirritað samstarfssamning sem felur í sér að fyrirtækjum gefst tækifæri til að undirgangast formlegt mat á starfsháttum stjórnar og stjórnenda. Bankinn hlaut viðurkenninguna í kjölfar ítarlegrar úttektar á stjórnarháttum bankans, s.s. starfsháttum stjórnar, undirnefnda og stjórnenda, sem framkvæmd var af KPMG ehf. haustið 2015. Viðurkenningin gildir í þrjú ár nema verulegar breytingar verði á stjórn eða eignarhaldi bankans.

Fylgni við leiðbeiningar um góða stjórnarhætti

Arion banka ber samkvæmt lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki að fylgja viðurkenndum leiðbeiningum um góða stjórnarhætti. Bankinn fylgir leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, 5. útgáfu, útgefnum af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Ísland og Samtökum atvinnulífsins í maí 2015, sem aðgengilegar eru á vefsíðunni www.leidbeiningar.is. Samkvæmt leiðbeiningunum skal greint frá því hvort vikið sé frá hluta þeirra og þá hvaða, auk þess sem greina skal frá ástæðum frávika. Bankinn fylgir leiðbeiningunum, en s.s. vegna núverandi hluthafafyrirkomulags eru tiltekin frávik. Verður hér greint frá þeim frávikum sem eiga við í tilviki bankans.

Grein 1.1.6 gerir ráð fyrir því að stjórn félagsins skuli gera tilteknar upplýsingar um aðila í framboði til stjórnar aðgengilegar á vefsíðu félagsins. Ekki hefur verið talin þörf á þessu í ljósi núverandi hluthafafyrirkomulags, en umræddar upplýsingar hafa verið sendar hluthöfum fyrir aðalfund.

Grein 1.5 gerir ráð fyrir því að hluthafafundur skipi tilnefningarnefnd eða ákveði hvernig hún skuli skipuð. Ekki hefur verið talin ástæða til að skipa slíka tilnefningarnefnd í ljósi núverandi hluthafafyrirkomulags.

Grein 5.1.2 gerir ráð fyrir því að starfsreglur undirnefnda stjórnar séu birtar á vefsíðu bankans. Undirnefndir stjórnar bankans hafa sett sér starfsreglur, sem staðfestar eru af stjórn, en reglurnar hafa ekki verið birtar á vefsíðu bankans. Starfsreglur stjórnar eru aftur á móti birtar á ytri vef bankans þar sem m.a. er fjallað um hlutverk undirnefnda, sem talið hefur verið fullnægjandi.

Grein 5.1.3. gerir ráð fyrir því að undirnefndir skuli árlega meta störf sín og einstakra nefndarmanna eftir fyrirfram ákveðnu fyrirkomulagi. Endurskoðunar- og áhættunefnd framkvæmdi slíkt árangursmat á tímabilinu desember 2015 - janúar 2016. Lánanefnd og starfskjaranefnd hafa aftur á móti ekki framkvæmt árangursmat.

Lög og reglur

Arion banki er fjármálafyrirtæki og hefur starfsleyfi sem viðskiptabanki samkvæmt lögum um fjármálafyrirtæki. Þau lög sem gilda um starfsemi bankans eru m.a. lög um fjármálafyrirtæki nr. 161/2002, lög um verðbréfaviðskipti nr. 10/2007, lög um hlutafélög nr. 2/1995 og samkeppnislög nr. 44/2005. Bankinn er alhliða banki sem veitir viðskiptavinum sínum þjónustu á sviði sparnaðar, lánveitinga, eignastýringar, fyrirtækjaráðgjafar og markaðsviðskipta. Þá hefur bankinn gefið út skuldabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi, í Noregi og í Lúxemborg, og fellur því undir upplýsingaskyldu útgefanda skv. lögum nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti og samkvæmt reglum viðkomandi kauphalla.

Fjármálaeftirlitið (FME) hefur eftirlit með starfsemi Arion banka, á grundvelli laga nr. 87/1998 um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi. Nánari upplýsingar um FME og yfirlit yfir helstu lög og reglur sem gilda um bankann á hverjum tíma, auk leiðbeinandi tilmæla eftirlitsins, má finna á heimasíðu þess www.fme.is. Í starfsemi bankans reynir jafnframt á ýmsa aðra löggjöf sem tengist rekstri fyrirtækja. Viðeigandi löggjöf má finna á heimasíðu Alþingis, www.althingi.is.

Innra eftirlit, endurskoðun og reikningsskil

Innra eftirlit
Innra eftirlit Arion banka er skipulagt út frá þremur varnarlínum (e. three lines of defense), með það að markmiði að tryggja skilvirkni verka, skilgreina ábyrgð og samræma áhættustýringu og innra eftirlit. Skipulaginu er auk þess ætlað að stuðla að bættri áhættuvitund og ábyrgð allra starfsmanna bankans.

Aðferðafræðin greinir á milli eftirfarandi hlutverka:

þeir sem bera ábyrgð á áhættu og stýra henni
þeir sem hafa eftirlit og aðhald með innra eftirliti
þeir sem framkvæma sjálfstæðar úttektir á skilvirkni innra eftirlits

Í fyrstu varnarlínu eru þau sem hafa daglega umsjón með rekstri og skipulagi. Þau bera ábyrgð á að koma á og viðhalda skilvirku innra eftirliti og stýra áhættu í daglegum rekstri. Í þessu felst m.a. að greina og meta áhættu og koma á viðeigandi mótvægisaðgerðum til að draga úr henni. Fyrsta varnarlína hefur umsjón með innleiðingu innri reglna og ferla í samræmi við lög, reglur og stefnu bankans og ber að tryggja að framkvæmd sé í samræmi við sett verklag og að gripið sé til viðeigandi úrbóta ef veikleikar koma í ljós.

Annarri varnarlínu er falið að tryggja að fyrsta varnarlínan komi á fullnægjandi innra eftirliti sem virkar sem skyldi. Áhættustýring og regluvarsla eru helstu þættirnir í annarri varnarlínunni en öðrum einingum kann einnig að vera falið tiltekið eftirlitshlutverk.

Þriðja varnarlínan er innri endurskoðun, sem heldur stjórn og stjórnendum upplýstum um gæði stjórnarhátta, áhættustýringar og innra eftirlits, m.a. með framkvæmd sjálfstæðrar og óháðrar endurskoðunar.

Regluvarsla og aðgerðir gegn peningaþvætti og fjármögnun hryðjuverka
Arion banki leitast við að greina hvers konar hættu á misbrestum á því að uppfylla lagaskyldur sínar og hefur gripið til viðeigandi ráðstafana til þess að lágmarka slíka hættu.

Innan bankans starfar sjálfstæður regluvörður samkvæmt erindisbréfi frá stjórn. Regluvörður heyrir beint undir bankastjóra og gefur reglulega skýrslu um störf sín. Regluvörður hefur heimild til að skjóta málum beint til stjórnar, ef hann telur slíkt nauðsynlegt. Helstu hlutverk regluvörslu eru:

Að fylgjast með og meta reglulega hæfi og skilvirkni ráðstafana sem gripið hefur verið til með það að markmiði að lágmarka hættu á misbrestum við að uppfylla skyldur samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti og lögum um aðgerðir gegn peningaþvætti og fjármögnun hryðjuverka.
Að veita starfsmönnum nauðsynlega fræðslu og ráðgjöf til að uppfylla skyldur sínar og bankans samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti, lögum um aðgerðir gegn peningaþvætti og fjármögnun hryðjuverka o.fl.
Að rannsaka og tilkynna yfirvöldum um grun um peningaþvætti eða fjármögnun hryðjuverka eða grun um markaðssvik. Regluvarsla framkvæmir einnig sjálfstæðar rannsóknir ef upp kemur grunur um brot gegn samkeppnislögum.
Regluvörður sinnir einnig útvistuðum verkefnum frá Stefni hf. og tilteknum lífeyrissjóðum.

Regluvarsla var með sjö starfsmenn í árslok 2015.

Áhættustýring
Mikilvægur þáttur í starfsemi allra fjármálafyrirtækja er að taka áhættu að vel yfirveguðu máli og samkvæmt fyrirfram skilgreindri stefnu. Þannig tekur Arion banki áhættu sem rúmast innan áhættuvilja (e. risk appetite) bankans sem er reglulega endurskoðaður og samþykktur af stjórn bankans. Sá áhættuvilji sem stjórn setur bankanum speglast í útlána- og áhættuheimildum sem áhættustýringarsvið bankans hefur eftirlit með. Stjórn ber ábyrgð á innra matsferli bankans fyrir eiginfjárþörf, en meginmarkmið ferlisins er að tryggja skilning á heildaráhættum bankans og tryggja að til staðar séu viðeigandi kerfi til að greina, mæla og hafa eftirlit með heildaráhættu bankans.

Áhættustýringarsvið bankans starfar undir stjórn framkvæmdastjóra áhættustýringar. Sviðið er sjálfstæð stjórnunareining og ber beina ábyrgð gagnvart bankastjóra. Innan áhættustýringarsviðs starfa fimm einingar sem gegna því hlutverki að greina, fylgjast með og gefa reglulega upplýsingar um áhættur bankans til bankastjóra og stjórnar.

Nánari upplýsingar um áhættu- og eiginfjárstýringu er að finna í kaflanum um áhættustýringu og í áhættuskýrslu bankans.

Innri endurskoðun
Innri endurskoðandi er skipaður af stjórn og heyrir beint undir hana. Stjórn setur innri endurskoðanda erindisbréf sem skilgreinir ábyrgð og umfang vinnu hans. Hlutverk innri endurskoðunar er að veita óháða og hlutlæga staðfestingu og ráðgjöf sem ætlað er að vera virðisaukandi og bæta rekstur bankans. Endurskoðunin nær yfir bankann sjálfan, dótturfélög og lífeyrissjóði í rekstri hans.

Erindisbréf innri endurskoðanda, leiðbeinandi tilmæli FME um störf endurskoðunardeilda fjármálafyrirtækja nr. 3/2008 og alþjóðlegir staðlar um innri endurskoðun móta endurskoðunina. Skoðunum innri endurskoðunar bankans lýkur með endurskoðunarskýrslu þar sem settar eru fram áhættumiðaðar athugasemdir með tímasettum kröfum um úrbætur. Innri endurskoðun fylgir úrbótum eftir ársfjórðungslega.

Hjá innri endurskoðun störfuðu sjö starfsmenn í lok árs 2015.

Endurskoðun og reikningsskil
Fjármálasvið Arion banka sér um gerð reikningsskila og eru þau gerð samkvæmt alþjóðlegum reikningsskilastöðlum, IFRS. Bankinn birtir almenningi uppgjör sín ársfjórðungslega en að jafnaði eru stjórnendauppgjör lögð fyrir stjórn 10 sinnum á ári. Endurskoðunar- og áhættunefnd stjórnar tekur árs- og árshlutareikninga bankans til skoðunar auk þess sem ytri endurskoðendur kanna og endurskoða reikningsskilin tvisvar á ári. Endurskoðunar- og áhættunefnd stjórnar gefur álit sitt á reikningsskilunum til stjórnar, sem samþykkir og undirritar birt reikningsskil.

Umboðsmaður viðskiptavina

Umboðsmaður viðskiptavina er skipaður af bankastjóra. Hlutverk hans er að tryggja sanngirni og hlutlægni gagnvart viðskiptavinum, koma í veg fyrir mismunun og tryggja að ferli við meðferð mála sé gegnsætt og skriflegt. Umboðsmaður viðskiptavina tók til skoðunar 185 mál á árinu 2015, samanborið við 202 mál árið 2014.

Hornsteinar, siðareglur og samfélagsleg ábyrgð

Hornsteinar Arion banka eru heiti yfir gildi bankans. Hornsteinarnir eiga að vera leiðbeinandi við ákvarðanatöku og í öllu sem starfsfólk bankans gerir og segir. Þeir koma inn á hlutverk, hugarfar og hegðun. Hornsteinar Arion banka eru: Gerum gagn. Látum verkin tala. Komum hreint fram.

Stjórnendur og starfsfólk Arion banka er meðvitað um þá staðreynd að starfsemi bankans snertir mismunandi hagsmunaaðila og samfélagið í heild. Siðareglur bankans eru hugsaðar sem viðmið fyrir starfsfólk til að stuðla að ábyrgri ákvarðanatöku innan bankans. Siðareglurnar eru samþykktar af stjórn bankans.

Eitt grundvallarlögmál samfélagslegrar ábyrgðar fyrirtækja er að heildarhagsmunir þeirra og samfélagsins fari saman. Arion banki er ábyrgur þegn í íslensku samfélagi og tekur sem slíkur virkan þátt í uppbyggingu þess og framþróun. Samfélagsleg ábyrgð bankans liggur ekki síst í því að bankinn ræki hlutverk sitt af kostgæfni, tryggi viðskiptavinum sínum öfluga þjónustu og vinni með þeim í þeim verkefnum sem þeir taka sér fyrir hendur. Bankinn styður einnig við vel valin málefni sem bæta mannlíf og efla. Mörg þessara verkefna kalla á virkan þátt starfsmanna, en það er lykill að því að árangur náist.

Stjórn og undirnefndir

Stjórn Arion banka fer með æðsta vald í málefnum bankans á milli hluthafafunda eins og nánar er skilgreint í lögum, reglum og samþykktum. Stjórn annast þann þátt rekstrar bankans sem ekki telst til daglegs rekstrar, þ.e. tekur ákvarðanir um mál sem eru óvenjuleg eða meiri háttar. Þá er ein af meginskyldum stjórnar að sinna eftirlitshlutverki með starfsemi bankans. Stjórn hittist að lágmarki tíu sinnum á ári. Starfsreglur stjórnar og undirnefnda hennar taka m.a. mið af lögum og áður nefndum leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja. Starfsreglur stjórnar má finna á vefsíðu bankans. Að öðru leyti starfar stjórn eftir lögum og reglum sem eru í gildi á hverjum tíma og er hlutverk hennar skilgreint ítarlega í starfsreglum stjórnar sem settar eru m.a. með vísan til 3. mgr. 54. gr. laga um fjármálafyrirtæki, 5. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, leiðbeinandi tilmæla Fjármálaeftirlitsins nr. 1/2010 og samþykkta bankans.

Ein af meginskyldum stjórnar Arion banka er að ráða bankastjóra sem fer með daglegan rekstur í samræmi við þá stefnu sem hún setur. Stjórn bankans og bankastjóri leggja sig fram um að sinna störfum sínum af heilindum og tryggja að bankinn sé rekinn á heilbrigðan og traustan hátt með hagsmuni viðskiptavina, samfélagsins, hluthafa og bankans sjálfs að leiðarljósi, sbr. 1. mgr. 1. gr. laga um fjármálafyrirtæki. Þá sér bankastjóri til þess að stjórn fái fullnægjandi stuðning til að sinna skyldum sínum.

Stjórn Arion banka er kjörin á hluthafafundi til eins árs í senn. Á síðasta aðalfundi Arion banka, sem haldinn var 19. mars 2015, voru kjörnir sjö stjórnarmenn auk þriggja varamanna. Stjórnarmenn Arion banka eru með fjölbreyttan bakgrunn og mikil breidd er í hæfni þeirra, reynslu og þekkingu. Í júlí lét Guðjón Gústafsson af störfum sem nefndarmaður í endurskoðunar- og áhættunefnd stjórnar. Í stað Guðjóns var Lúðvík Karl Tómasson skipaður nefndarmaður í endurskoðunar- og áhættunefnd.

Upplýsingar um óhæði stjórnarmanna voru sendar hluthöfum fyrir hluthafafund auk þess sem upplýsingar voru birtar á vefsíðu bankans eftir aðalfundinn. Fundargerðir aðalfunda og hluthafafunda eru sendar hluthöfum bankans í kjölfar funda en hafa ekki verið birtar á vefsíðu bankans, m.a. vegna núverandi hluthafafyrirkomulags.

Árið 2015 fundaði stjórn Arion banka 16 sinnum. Varamaður var kallaður til setu einu sinni á árinu vegna almennra forfalla.
Stjórnarformaður er ábyrgur fyrir starfi stjórnarinnar og stýrir störfum hennar. Stjórnarformaður stýrir fundum stjórnar og sér til þess að nægur tími fari í umræðu mikilvægra mála og að mál sem snúa að stefnumótun séu rædd ítarlega. Stjórnarformanni er ekki heimilt að taka að sér önnur störf fyrir bankann nema að þau séu eðlilegur hluti af skyldum hans.

Á fyrsta skipulagða fundi stjórnar eftir aðalfund skipar stjórn nefndarmenn í undirnefndir úr sínum röðum ásamt því að meta hvort ráða beri utanaðkomandi nefndarmenn í einstakar undirnefndir með það að markmiði að styrkja starf þeirra með aukinni sérfræðiþekkingu. Einn nefndarmanna endurskoðunar- og áhættunefndar stjórnar, Lúðvík Karl Tómasson, er ekki stjórnarmaður en hann er óháður bæði bankanum og hluthöfum hans. Eftirfarandi nefndir eru undirnefndir stjórnar:

Endurskoðunar- og áhættunefnd: Meginhlutverk hennar er m.a. að yfirfara erindi sem snúa að endurskoðun og áhættu og stjórn þarf að taka ákvörðun um. Regluleg verkefni nefndarinnar eru m.a. yfirferð yfir skýrslur innri eftirlitsaðila, endurskoðun á áhættustefnu, yfirferð yfir árs- og árshlutauppgjör til að tryggja gæði þeirra upplýsinga sem þar koma fram og óhæði endurskoðenda félagsins. Þá skal áhættunefnd m.a. kanna hvort hvatar sem falist geta í starfskjarastefnu bankans samræmist áhættustefnu bankans.
Lánanefnd: Meginhlutverk hennar er að fjalla um lánamál sem eru umfram þær heimildir sem undirnefndir hennar hafa.
Starfskjaranefnd: Meginhlutverk hennar er að veita stjórn ráðgjöf vegna starfskjara bankastjóra og annarra starfsmanna sem ráðnir eru beint af stjórn. Regluleg verkefni á fundum nefndarinnar eru m.a. endurskoðun á starfskjarastefnu, starfsmannastefnu, launadreifingu og endurskoðun á hvatakerfi, ef það er til staðar. Hluthafafundur yfirfer og samþykkir starfskjarastefnu bankans árlega.

Stjórn bankans hefur ákveðið að ganga lengra en kveðið er á um í leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja hvað varðar upplýsingaskyldu undirnefnda. Stjórn fær á hverjum fundi fundargerð síðasta fundar hverrar undirnefndar ásamt því að hafa aðgang að öllum gögnum undirnefnda.

Lánanefnd stjórnar fundaði ellefu sinnum á árinu, endurskoðunar- og áhættunefnd stjórnar fundaði sjö sinnum og starfskjaranefnd stjórnar fundaði sjö sinnum á árinu. Hér fyrir neðan má sjá yfirlit yfir mætingu einstakra stjórnarmanna.

Stjórnarmaður	Tímabil	Stjórn (16)	Endurskoðunar- og áhættunefnd (7)	Lánanefnd (11)	Starfskjaranefnd (7)
Monica Caneman	1. jan. - 31. des.	16	-	11	-
Guðrún Johnsen	1. jan. - 31. des.	15	6	5	7
Brynjólfur Bjarnason	1. jan. - 20. mars	15	-	7	-
Benedikt Olgeirsson	1. jan. - 31. des.	16	-	9	-
Þóra Hallgrímsdóttir²	1. jan. - 31. des.	16	7	-	7
Kirstín Flygenring	1. jan - 31. des.	16	-	-	7
Måns Höglund	20. mar. - 31. des.	15	7	-	-
Ólafur Örn Svansson	1. jan. - 31. des.	0	6	11	-
Björg Arnardóttir	1. jan - 31. des.	1	-	-	-
Sigurbjörg Ásta Jónsdóttir	1. jan. - 31. des.	0	-	-	-
Guðjón Gústafsson⁶	1. jan. - 31. des.		3	-	-
Lúðvík Tómasson	19. ágú. - 31. des.		2	-	-

Stjórn Arion banka framkvæmir árlega árangursmat þar sem hún metur m.a. störf sín, nauðsynlegan fjölda stjórnarmanna, samsetningu stjórnar m.t.t. reynslu og hæfni, verklag og starfshætti, frammistöðu bankastjóra, árangur sinn sem og störf undirnefnda m.t.t. framangreindra þátta. Þetta mat framkvæmdi stjórn síðast á fundum sínum og á milli funda á tímabilinu 16. desember 2015 til 21. janúar 2016.